剛剛過去的一周，南安上市企業(yè)天廣中茂股份有限公司董事長變更一事，在資本市場引起關注。

9月5日晚，天廣中茂宣布，公司董事會決議罷免董事長高恒遠。兩天后，深交所就此事發(fā)關注函，要求天廣中茂說明董事會以5票同意、2票反對通過《關于改選董事長的議案》，是否存在控制權爭奪事項，是否存在董事會無法正常履職的風險。

天廣中茂董事長易主

天廣中茂在5日發(fā)布的公告中披露，公司董事會審議通過了《關于改選董事長的議案》，決定將董事長由高恒遠變更為余厚蜀。在表決過程中，公司董事高恒遠、沈慶忠投了反對票。

高恒遠認為，罷免其董事長的理由不成立；而沈慶忠認為，此次董事長罷免理由不充分，相關情況尚在了解過程中，暫時未有結論。然而，天廣中茂其余5名董事投了同意票，高恒遠、沈慶忠的反對無濟于事。

高恒遠擔任天廣中茂董事長，不過是在7個多月前。2018年11月12日，天廣中茂發(fā)布公告稱，公司于11月11日接到公司股東陳秀玉、陳文團、邱茂國、邱茂期的通知，陳秀玉、陳文團、深圳市東方盛來投資管理有限公司（以下簡稱“東方盛來”）、邱茂國及邱茂期簽署了《股權轉讓框架協(xié)議》，擬將陳秀玉及陳文團持有公司不低于5%的股權協(xié)議轉讓給東方盛來。

轉讓完成后，東方盛來成為天廣中茂的戰(zhàn)略股東，為公司的快速發(fā)展提供支持，并承諾解決天廣中茂的公司債務問題，幫助公司化解債務困境。2019年1月23日，東方盛來法定代表人高恒遠成為天廣中茂董事長。

為何此次要改選董事長？據天廣中茂公告，提出罷免高恒遠董事長職務的為股東陳秀玉、邱茂國（二者合計持股29.8%）。兩位股東表示，福建證監(jiān)局于8月29日出具《行政監(jiān)管措施事先告知書》，對高恒遠擬采取認定為不適當擔任上市公司董監(jiān)高人員人選的監(jiān)督管理措施。

拒不履行2億“輸血”被罰

高恒遠的被罰，并非無跡可尋。因天廣中茂全資子公司廣州中茂園林建設工程有限公司（以下簡稱“中茂園林”）部分工程項目停工等，東方盛來作為戰(zhàn)略股東于4月27日向天廣中茂出具相關承諾，向天廣中茂提供不超過2億元的流動資金借款，資金專項用于解決中茂園林日常運營及工程復工等問題。

東方盛來同時承諾：2019年4月30日前提供累計不低于2000萬元，2019年5月31日前提供累計不低于1億元，后期資金根據中茂園林項目實際進度按需支付。但在具體實施過程中，東方盛來遲遲沒有兌現(xiàn)承諾。

對此，福建證監(jiān)局分別于6月11日、7月26日對東方盛來采取了責令改正、責令公開說明的行政監(jiān)管措施，但東方盛來承諾的財務資助資金始終未到位。9月3日，深交所決定對東方盛來給予通報批評的處分，將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

為何東方盛來拒不履行“輸血”承諾？從9月4日《天廣中茂：關于深圳證券交易所問詢函的回復公告》中可以看到，原因是多方面的。

2019年4月30日，天廣中茂披露了《2018年年度報告》，2018年經審計的凈利潤為-45154.46萬元。天廣中茂在業(yè)績預告修正公告、業(yè)績快報中披露的凈利潤與2018年經審計的凈利潤差異金額分別為-51233.45萬元、-55851.71萬元。東方盛來在股權交割時對公司存在業(yè)績變臉的風險毫不知情。

此外，東方盛來還認為，從2019年1月23日至今，東方盛來僅委派高恒遠出任天廣中茂第四屆董事會非獨立董事，其他董監(jiān)高均為原有大股東推薦或委派。高恒遠僅有公司董事長、法定代表人頭銜，未能實際掌控天廣中茂全局，未能實際取得任何財務、人事、經營等管理權限，未能實際參與任何經營管理決策。

對此，邱茂國、陳秀玉則回應稱，為支持東方盛來入駐公司，幫助公司化解風險，2019年1月23日，在東方盛來還未實際出資及持有公司股份的情況下，公司對董事會進行改組，7名董事中東方盛來委派了2名董事，由高恒遠出任董事長及法定代表人。

董事會改組后，東方盛來委派的董事參與了后續(xù)全部股東大會、董事會、年度審計溝通會等會議，就公司日常運營、2018年年報相關事項等參與了決策，故東方盛來不存在對公司業(yè)績變臉的風險毫不知情的情況。

或面臨債券危機

事實上，天廣中茂這兩年面臨債務危機。根據公告，天廣中茂于2016年10月27日發(fā)型債券“16天廣01”，發(fā)行規(guī)模12億元。募集資金在扣除發(fā)行費用后，全部用于償還銀行借款及補充流動資金?！?6天廣01”由公司第一大股東邱茂國提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。

然而，天廣中茂在2019年半年度董事會經營評述中有這樣的表述：鑒于公司主體長期信用評級及“16天廣01”的債項信用等級已下調至“BBB+”，“16天廣01”債券擔保人邱茂國所持公司股份質押觸及平倉線面臨被強制平倉的風險且所持公司股份已全部被司法凍結及輪候凍結，可能會被認定為喪失清償能力，債券持有人可能會要求公司提前回售“16天廣01”債券。

若發(fā)生上述情況，根據公司目前的資金狀況，公司在短時間內無法償還債券面值和利息，可能導致公司面臨債務危機。

天廣中茂今年上半年業(yè)績有些慘淡。其2019半年報顯示，在受應收賬款回款緩慢、融資渠道開拓不利等影響，公司仍面臨流動性短缺困難。上半年營業(yè)收入4.58億元，同比下降72.64%；凈利潤虧損8634.24萬元，同比下降135.33%。

值得關注的是，此番新任董事長余厚蜀也有一定背景。據公告稱，余厚蜀現(xiàn)任科薈生物科技董事長、深圳前海恒星董事長。余厚蜀具有多年投資及企業(yè)管理的實戰(zhàn)經驗，創(chuàng)辦國內多只產業(yè)股權投資基金，在產業(yè)地產的投資、開發(fā)、建設及運營方面擁有豐富的項目投資和管理經驗。

對于此次改選董事長，深交所在7日公告同時指出，天廣中茂公章及部分子公司印章、證照由深圳市東方盛來投資管理有限公司委派人員單獨保管，說明上述行為是否符合公司章程及內部控制管理要求，內部控制是否存在重大缺陷，并說明公司擬采取的措施。

天廣中茂還表示，將積極與債券持有人進行溝通，在不影響公司正常經營的情況下探討各種可行的增信措施和解決方案。